中水渔业：关于修订公司内控制度的公告
核心提示：中水集团远洋股份有限公司关于修订公司内控制度的公告公司于2012年完成了内控制度建设工作，编制了《中水集团远洋股份有限公司内
中水集团远洋股份有限公司关于修订公司内控制度的公告公司于2012年完成了内控制度建设工作，编制了《中水集团远洋股份有限公司内控制度汇编》，近五年间公司根据内控需要对部分制度进行了修订和新增。由于2017年公司组织架构发生调整及不断完善内控制度的需要，公司管理层决定对公司内控制度进行全面梳理修订工作。本次修订的各项内控制度中与公司治理相关的制度共5项，分别是《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》和《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》。2017年12月7日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《关于修订公司内控制度的议案》，相关制度具体修订内容情况说明如下：
一、《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》
为了进一步明确关联交易事项的责任部门、各责任部门向董事会办公室报送关联交易信息的方式和频次；进一步明确由董事会办公室
进行超过预计数的统计和提示工作，故修订本制度相应条款。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号 原制度条款 修订后制度条款为规范中水集团远洋股份
有限公司(以下简称公司)与控股股东及其他关联人之间的经济行为和资金往来保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定特制定
本关联交易管理办法(以下简称本办法)。
增加第一章 总则
增加第一条 为规范中水集团远洋股份有
限公司(以下简称公司)与控股股东及其他关联人之间的经济行为和资金往来保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符
合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定特制
定本关联交易管理办法(以下简称本办法)。
其他章节和条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。
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第十三条 公司与关联人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应经公司独立董事审查同意(指过半数通过，下同)之后提交董事会批准后实施。如公司
最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5%高于人民币
500万元则人民币 500 万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；还要详细了解交易对方的诚信记
录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方。公司不得对存在以下情形
之一的关联交易事项进行审议并做出决
策：
(一)交易标的状况不清；
(二)交易价格未确定；
(三)交易对方情况不明朗；
(四)因本次交易导致或者可能导致公司
被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
(五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
(六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
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第十四条 公司与关联人
发生的交易金额在 3000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易经独立董事审核同意后报董事会审议董事会审议通过后报股东大会批准后实施。
对于此类关联交易公
司应聘请具有执行证券、期
第十五条 公司与关联人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应经公司独立董事审查同意(指过半数通过，下同)之后提交董事会批准后实施。
公司与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易经独立董事审核同意后报董事会审议董事会审议通过后报股东大会批准后实施。
货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或
审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行
审计或评估);董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。
对于此类关联交易公司应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的可以不进行审计或评估);董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。
3
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易应当及时披露。
第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
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第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十六条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30万元以上的关联交易应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第六章 对二级公司关联交易的管理
第七章 对关联交易报告的管理
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第三十条 由公司控制或
持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为按本办法执行其涉及本办法第六条的关联交易应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。
二级公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议并协助董事会秘书按规定程序办理公告。
公司的参股公司发生的关联交易可能对公司股票交易价格产生较大影响的比照本办法的有关规定履行信息披露义务。
第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为按本办法执行其涉及本办法第七条的关联交易应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。
公司总部相关部门应指定专人作为关
联交易报告人，负责协调和组织公司的关联交易管理工作。各分(子)公司也应设专人作为本公司关联交易报告人，将达到审批标准的关联交易事项每月上报至总部关联交易报告人。总部关联交易报告人应每月中旬将上月发生的各类别关联交易的单位和金额与财务资金部核对无误后汇总
上报董事会办公室，如有新发生的关联交易或者超出全年预计关联交易金额的情况要及时向公司董事会报告并将关联交易所
需信息和资料报公司董事会办公室备案，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议并协助董事会秘书按规定程序办理公告。
总部相关部门负责人、分(子)公司总经理对本部门、本公司关联交易报告的真实性、及时性、完整性负责。
公司的参股公司发生的关联交易可能对公司股票交易价格产生较大影响的比照本办法的有关规定履行信息披露义务。
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二、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
为了进一步明确内幕信息知情人管理的责任部门以及各责任部
门向董事会办公室报送内幕信息登记表(档案)的方式，故修订本制度相应条款。
序号 原制度条款 修订后制度条款
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第十四条 公司董事、监
事、高级管理人员及部门、子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。
公司总部各部门、分(子)公司、控股公司的负责人为其单位内幕信息管理的主要负责人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，并指定专人负责此项工作，及时向公司报告并将内幕信息登记表(档案)所需信息报公司董事会办公室备案。
三、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》
鉴于原制度在信息披露信息报送环节，未明确相关部门/单位应提交的需披露事项相关材料、提交时间和方式、资料等，故修订本制度相应条款。
序号 原制度条款 修订后制度条款
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第十四条 报告人负责本
部门 (下属公司)应报
告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定
第十四条 报告人负责本部门 (下属公司)
应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。 依
照第二章“重大信息的范围”具体报告人责向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
任分工如下：
发展计划部负责第八条(一)、(八)、(十二)(十三)、(十四)、(十八)；财务资金部负责第八条(四)、(五)、(六)、
(七)、(九)、(十五)、(十九)；
生产运营部、船舶物资部负责第八条(二)、
(十六)、(十七)；办公室负责第八条(三)、(十)、(十一)；
上述部门负责第八条(二十)、(二十一)。
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第十九条 报告人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时
间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料
送交董事会秘书，并由董事会秘书签收。
第十九条 报告人履行信息报告通知义务是
指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信
息有关的文稿以及相关文件、数据和资料等签字盖章后报董事会办公室存档。
四、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》
鉴于原制度第三章《总经理工作程序》在其他制度中内容有重复，故本次修订时整章删除；并参照中国农业发展集团有限公司的相关规定补充了总经理办公会和总经理工作报告等相关内容。
序号 原制度条款 修订后制度条款
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第三条 公司设
总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘，对董
第三条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过相应董事会任期。
事会负责，每届任期不超过相应董事会任期。公司董事长不得兼任总经理。
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第三章 总经理工作程序
第三章整章删除修订后制度章节及条款序号相应调整
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第四章 总经理办公会
原制度第四章删除，修订为第三章 总经理办公会
第十条 总经理办公会实行总经理负责制，按制
度规定应由公司党委会前置研究的重大事项，应报经公司党委会进行前置研究讨论，参加总经理办公会的党委委员应当把党委会研究的相关意见带到总经理办公会。
第十条 总经理办公会实行总经理负责制，按制
度规定应由公司党委会前置研究的重大事项，应报经公司党委会进行前置研究讨论，参加总经理办公会的党委委员应当把党委会研究的相关意见传达总经理办公会。
